스팩주란? 스팩 투자(SPAC) 란? / 기업들이 스팩주(SPAC)와 합병하려는 이유! / How SPACs work? / 스팩 주(SPAC)의 지분구조

| 스팩(SPAC) 이란? - 스팩 투자 개념, 스팩 투자 정의

요즘 경제 유투브, 경제 방송이나 뉴스에서 가장 많이 들리는 단어 중 하나가 스팩(SPAC)이 아닐까 싶다.

그럼 스팩(SPAC)이 대체 먼데? 오늘은 스팩의 뜻(개념) 및 스팩 투자 작동 원리, 스팩 투자하는 방법에 대해 알아보자. 

 

스팩(SPAC)은 Special Purpose Acquisition Companies (SPACs)의 약자로서, 그대로 풀어서 쓰면 <<특수 목적 인수 회사>>이다. 즉, 괜찮은 비공개 유니콘 기업을 인수 합병해 주식시장에 상장시킬 특수한 목적으로 세워진 회사이다.

 

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일반기업 주식에 투자하는 투자자들은 해당 기업의 가치와 성장성을 보고 투자하는 반면, 스팩 주식투자자는 특수목적 인수회사 자체의 기업가치를 보고 투자하는 것이 아니라 스팩 투자를 통해 인수 합병할 비상장 미래 유니콘 기업을 주식시장에 상장시켜 공모자금 이상의 투자차익을 얻는 것에 더 관심이 있다는 것이 가장 큰 차이이다. 

 

실제로, 테슬라(TSLA), 우주관광업체인 버진 갤럭틱 홀딩스(SPCE), 수소 전기차 업체인 니콜라(NKLA), 미국 온라인 스포츠 도박 기업인 드래프트 킹스(DKNG) 등이 실제로 미국 스팩주(SPAC) 투자를 통해 공모자금을 모아 주식시장에 우회 상장된 대표적인 회사들이다. 스팩(SPAC) 투자에서도 단연 인기 있는 섹터는 미래산업인 전기차, 배터리 관련 분야, 우주항공산업, 자율주행 분야이다.

 

 

| 왜 기업들이 스팩(SPAC)과의 합병을 할까?

스팩(SPAC)은 스타트업, 작은 유기콘 회사들이 증권거래소로 상장하는 방법 중 하나로 이해하면 된다. 기업들이 주식시장에 상장하게 되면 주식을 발행할 수 있어 자금 조달이 쉬워진다. 실제로 상장하지 않고는 회사의 규모를 일정 크기 이상으로 확장시키기에는 한계가 있게 된다. 이에 따라 어느 정도 회사가 커지면 너도나도 상장을 준비하는 이유다. 

 

일반 기업들이 주식시장에 상장하는 방법이 3가지가 있다. 1) 기업공개 IPO(Initial Public Offering)를 통해 정식 상장 절차를 밟아 상장한다. 2) 이미 상장된 기업과 합병을 통해 상장한다.3) 스팩(SPAC)과의 합병을 통해 상장한다. 

 

첫 번째 방법은, 기업공개(IPO)를 통한 상장은 시간과 비용이 많이 들고 절차가 까다롭다. IPO는 대게 12~18개월이 소요되고 과정도 복잡하고 비용도 많이 드는 반면, 스팩(SPAC)은 4~6개월이 소요되고 과정도 단순하고 비용도 상대적으로 낮다. 이미 상상된 기업과 합병하여 우회 상장하는 두 번째 방법은 혹시 모를 부실기업과의 합병으로 인해 회사의 재정상황이 더욱 악화될 수 있는 리스크가 존재한다는 점이다.

 

그럼 세 번째 스팩(SPAC)을 통한 상장은 합병되는 기업 입장에서 재정적 부분이나 경영권 부분의 리스크가 훨씬 적다. 왜냐하면  스팩(SPAC)은 현금만 가지고 있어 재정 안정성이 높고, 스팩의 자본금이 그대로 합병회사로 들어오기 때문에 마치 상장 후 주식 공모한 효과를 누릴 수 있다. 또한, 위에서 말했듯이 스팩은 공모자금 대비 투자차익에 관심이 있지 해당 기업 인수 자체에는 관심이 없기 때문에 경영권 승계와 같은 염려가 덜하다는 장점이 있다. 게다가, 스팩(SPAC)은 민간기업 설립자와 대주주들이 단기간에 주가를 띄워 이익을 먹고 시장에서 빠지는 리버스 머지(reverse merge) 시 그들의 지분을 IPO보다 높은 비율로 매각이 가능하다는 점이다. 또한 민간기업 설립자는 IPO에서 필요한 신규 공모주 매각에 대한 의무보유(lock-up periods) 기간도 피할 수 있다........ 이러니 기업들이 SPAC 스팩과 합병하나 싶고..... 요즘은 많은 스타트업이나 유니콘 기업, 테크 기업들이 스팩(SPAC)과 합병하려고 하고, 우리 같은 개미 투자자들이 스팩 상장주를 조심해야 하는 이유다. 거지 같은 기업의 대주주들이 먹튀 할 수도 있으니...^^ 기업 선정이 중요하겠지만^^

 

 

| 스팩(SPAC) 투자 절차 - 스팩(SPAC) 투자의 비즈니스 구조 및 작동 방식

내부적인 스팩(SPAC) 운용방식은 복잡하겠지만, 스팩(SPAC) 구조, 즉 진행 절차 작동방식은 3단계로 심플하다. 

 

1) Pre-IPO 단계 : 스팩(SPAC)법인 설립 및 상장

스팩(SPAC) 법인 설립은 자기자본이 1천억 이상되는 증권회사가 스팩 지분의 5% 이상을 가지고 있어야 한다. 

보통은 세계적으로 유명한 투자전문가들이 속한 벤처캐피탈, 사모펀드회사들이 스팩을 만들어 상장시킨다. 

스팩 역시 주식회사이기 때문에 주식회사 설립절차를 따라 설립한다.

 

2) 스팩(SPAC)의 기업공개(IPO)

스팩(SPAC)이 IPO 를 통해 자금을 모으고, 이 자금의 90% 이상을 신탁계정에 예치해야 한다. 요즘에는 100% 예치를 하는 추세다. 2~3년 안에 IPO로 조달한 자금으로 기업을 찾아 인수한 뒤, 합병대상 기업을 상장 시켜야 한다. 만약 이 기한 내에 합병회사를 찾지 못하고 스팩(SPAC)이 해산되면 수수료를 뺀 원금과 이자를 돌려받는다.

 

3) Searching 단계 : 스팩(SPAC)의 기업합병 후 상장 or 합병 실패 후 해산

스팩(SPAC) 발행인 2 or 3년 해당 스팩이 상장 폐지되기 전까지 합병할 기업을 계속 찾아야 한다. 그리고 찾으면, << 합병 대상 기업에 인수의향서(LOI)를 제출하는 단계 → 대상 기업과 합병 협약서(DA)를 체결하는 단계 → 합병이 완료 (대상기업이 재상장하는 단계) >>를 거친다.

 

[합병 성공 시]

Case 1 : 스팩(SPAC)이 인수 합병할 회사를 찾아, 합병회사와 딜이 완료되면(LOI->DA->합병 완료) 대상기업 재상장 -> 스팩(SPAC)주식은 인수기업 주식으로 1:1 전환된다. 그리고 스팩은 합병완료 후 믿고 기다려준 스팩 투자자들에게 일종의 인센티브인 '워런트(Warrant)'를 일정 기간 동안(스팩마다 다름) 행사할 수 있게 해 준다. 워런트(Warrant) 란, 동일 주식을 정해진 가격에 추가로 살 수 있는 권리를 말한다. 스팩을 투자하는 분이라면 워런트 행사 가격과, 워런트 행사 기간 및 일정을 확인하는 것은 필수다. 자세한 내용은 SEC(미국 증권거래 위원회)의 S1과 8k 자료에서 확인할 수 있다. 

 

ex) 스팩 1 유닛 = 보통주 1개 + 워런트  =>  PSTH.U = PSTH + PSTH.WS

 

[합병 실패 시]

Case 1 : 스팩(SPAC)이 인수 합병할 찾았는데 스팩 주주들의 반대로 합병 불발되면, 스팩(SPAC) 해산 -> 투자원금(공모가 기준) + 이자반환

 

Case 2 : 스팩(SPAC)이 인수 합병할 찾지 못했을 경우, 스팩(SPAC) 해산 -> 투자원금(공모가 기준) + 이자반환

 

 

| 스팩(SPAC)의 지분구조 및 자금조달

1) Private (Founder) - 스팩(SPAC) 설립자 지분 

2) Public (Individual) - 개인투자자 지분

3) PIPE(Private Investment in Public Equity) - 사모펀드 및 레버리지 매입회사 등 기타 자금 조달 라인 -> 충분한 자금이 모이지 않을 경우 부족한 자금 조달 라인이다. 제 3자 배정 유상증자와 비슷한 개념이다. 기본적인 스팩의 자금 규모가 작다고 하더라도 PIPE의 자금 규모에 따라 어떤 기업을 인수할지, 가능한 피인수 기업의 딜 사이즈가 달라질 수 있다.

 

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